Куда подавать иск: арбитраж или суды общей юрисдикции

Выбор между арбитражным судом и судом общей юрисдикции зависит от двух вещей: кто участвует в споре и о чём спор. Экономические споры организаций и индивидуальных предпринимателей рассматривает арбитражный суд. Споры граждан, в том числе предпринимателей по личным делам, идут в районный суд или к мировому судье. Корпоративные споры и дела о банкротстве отнесены к арбитражу независимо от того, кто в них участвует. Ошибка в выборе суда оборачивается возвратом иска или передачей дела и стоит месяцев.

Слово «подведомственность» с 2019 года исчезло из процессуальных кодексов, теперь говорят о компетенции судов. Но суть осталась прежней, и в практике термин по-прежнему используют. Ниже разобраны критерии, пограничные случаи с предпринимателями и долями в ООО, последствия ошибки и способы законно повлиять на выбор суда.

Критерий: статус участников и предмет спора

Компетенция арбитражных судов описана в главе 4 АПК РФ. Арбитражный суд рассматривает дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью. По общему правилу стороны такого спора являются юрлицами или индивидуальными предпринимателями. Суды общей юрисдикции рассматривают все гражданские дела, которые закон не отнёс к арбитражным.

Оба критерия работают вместе. Если две компании спорят о договоре поставки, это арбитраж. Если гражданин без статуса ИП купил у компании автомобиль для себя и требует вернуть деньги, это суд общей юрисдикции и закон о защите прав потребителей. Если гражданин поручился за долг своей компании, иск банка к нему как поручителю рассматривает суд общей юрисдикции, поскольку поручитель выступает как физлицо.

Есть и исключения в обратную сторону. Некоторые категории закон относит к арбитражу даже при участии граждан. Главные из них — корпоративные споры, дела о банкротстве граждан и организаций, споры о защите деловой репутации в сфере бизнеса.

Индивидуальный предприниматель в личных спорах

Статус ИП сам по себе не делает спор арбитражным. Решает характер отношений. Если предприниматель купил квартиру для проживания семьи, спор с застройщиком рассматривает суд общей юрисдикции. Если он приобрёл нежилое помещение под магазин, спор уйдёт в арбитраж.

Сложнее, когда назначение имущества неочевидно. Квартира может сдаваться в аренду в рамках бизнеса, автомобиль использоваться и в быту, и для доставки. Суды смотрят на документы: вид деятельности по ЕГРИП, договор, в котором указан статус покупателя, учёт имущества в бизнесе, расчёты с расчётного счёта ИП. Если все признаки указывают на предпринимательскую цель, спор арбитражный.

Отдельный вопрос возникает при утрате статуса. Если гражданин прекратил деятельность ИП до подачи иска, спор по общему правилу рассматривает суд общей юрисдикции, даже если он вытекает из прежнего бизнеса. Если статус утрачен уже во время процесса в арбитраже, дело там и остаётся.

Корпоративные споры и доли в ООО

Корпоративные споры отнесены к специальной компетенции арбитражных судов. Их перечень дан в статье 225.1 АПК РФ: споры о создании, реорганизации и ликвидации юрлица, о принадлежности долей и акций, об оспаривании решений собраний, о взыскании убытков с директора, об исключении участника. Состав участников значения не имеет: даже если все стороны являются гражданами, дело рассматривает арбитраж.

Наследование доли в ООО лежит на границе. Спор между наследниками о составе наследства и о том, кому достаётся доля, рассматривает суд общей юрисдикции как наследственный. А вот спор наследника с обществом или его участниками о переходе доли, о согласии на вступление в общество или о выплате действительной стоимости доли уже корпоративный и идёт в арбитраж.

Раздел доли в ООО между супругами тоже рассматривает суд общей юрисдикции как семейный спор. Но если после раздела супруг требует признать его участником общества, это корпоративный вопрос для арбитража.

Чем оборачивается ошибка в выборе суда

Если ошибку увидят при подаче, судья вернёт иск с указанием, куда обратиться. Уплаченная пошлина возвращается, но её размер в разных судах различается, и придётся платить заново по другой шкале. Время на подачу, ожидание определения и новую подачу обычно составляет несколько недель.

Если ошибку выявят после принятия иска, с 2019 года суд не прекращает производство, а передаёт дело в компетентный суд. Это правило закреплено в ГПК РФ и АПК РФ. Передача означает, что дело начнётся практически заново: новый судья, новые сроки, новое распределение. На практике процесс удлиняется на несколько месяцев.

Самое неприятное последствие связано с исковой давностью. Срок давности не течёт, пока иск находится в суде, в том числе в некомпетентном, если его приняли. Но если иск был возвращён, время до возврата из срока давности не исключается. При подаче в последние недели давности ошибка может стоить всего требования.

Можно ли повлиять на выбор суда

Стороны могут договориться о территориальной подсудности, то есть о том, в суд какого города пойдёт спор. Это разрешено статьёй 32 ГПК РФ и статьёй 37 АПК РФ. Но менять компетенцию, то есть передать арбитражный спор в районный суд или наоборот, соглашением нельзя.

Законная альтернатива государственному суду — арбитраж в смысле третейского разбирательства. Стороны вправе включить в договор арбитражную оговорку и передать спор в постоянно действующее арбитражное учреждение. Корпоративные споры, дела о банкротстве и ряд других категорий третейскому разбирательству не подлежат либо подлежат с ограничениями.

Иногда на выбор суда влияет формулировка требования. Иск к директору о возмещении убытков компании рассматривает арбитраж как корпоративный спор. А требование к тому же человеку как к заёмщику по личному займу пойдёт в суд общей юрисдикции. Правильная квалификация отношений определяет и суд, и процессуальные правила.

Смешанные требования и несколько ответчиков

Когда в одном иске соединены требования к организации и к гражданину, их нельзя разделить без ущерба для дела. В ГПК РФ на этот случай есть правило: если требования взаимосвязаны и часть подсудна суду общей юрисдикции, а часть арбитражу, всё дело рассматривает суд общей юрисдикции. Если разделение возможно, судья выделяет арбитражную часть и возвращает её истцу.

Типичный пример — иск банка к заёмщику-компании и поручителю-гражданину. Банк может подать один иск в суд общей юрисдикции или два разных иска. Выбор зависит от тактики: в арбитраже процесс обычно быстрее, но требование к поручителю туда не попадёт.

Что проверить до подачи иска

Перед подачей стоит пройти короткий список. Выясните статус каждой стороны на дату подачи по ЕГРЮЛ и ЕГРИП. Определите предмет спора: связан ли он с предпринимательской деятельностью. Проверьте, не относится ли категория к специальной компетенции арбитража. Посмотрите договор на наличие условий о подсудности или арбитражной оговорки.

Если сомнения остаются, полезно найти в картотеках kad.arbitr.ru и на сайтах судов общей юрисдикции похожие дела и посмотреть, какой суд их рассматривал. Адвокат Петрова Е. В. определяет компетентный суд на этапе выработки стратегии спора, до подготовки иска.

Основной канал связи с адвокатом — электронная почта advokatpetrova25@gmail.com